Выход юридического лица из состава ООО (позиция участника)
Справочник хозяйственных операций. 1С:Бухгалтерия 8
Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества),
если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ,
абз. 6 п. 1 ст. 8,
п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).
Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения
соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить
участнику действительную стоимость оплаченной им доли (части доли), определяемую
на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества
участника (п. 1
ст. 26, п. 6.1 ст. 23,
пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника
действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме
(п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не
допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не
запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона
№ 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу
(п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная
в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости
этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая
пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2
ст. 14 Закона № 14-ФЗ):
Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности
участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов)
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка
определения стоимости чистых активов").
Примечание
Авиационные предприятия в течение 2023 - 2026 годов и по итогам 2026 года вправе не включать в принимаемые к расчету активы балансовую стоимость права
пользования воздушными судами и авиационными двигателями, являющимися предметом договора аренды (лизинга), и одновременно не включать в обязательства,
принимаемые к расчету, балансовую стоимость обязательств по аренде воздушных судов и авиационных двигателей, оценочных обязательств, величина которых
включена в фактическую стоимость права пользования воздушными судами и авиационными двигателями
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н
"Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов").
Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников
по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) –
Доходы будущих периодов)
Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий
дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника
(п. 6.1 ст. 23,
п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов
используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными
правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта,
решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления)
(п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
В случае несогласия участника, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или самого общества с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности для этих целей привлекается оценщик. Стоимость чистых активов определяется как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств общества. Об определении стоимости чистых активов на основании рыночных данных заявляет участник, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или общество до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участнику. Такое заявление не требует нотариального удостоверения. Рыночная стоимость активов и обязательств общества определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли к обществу, если иная дата оценки не согласована участником и обществом (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности,
если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2
п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму
(абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного
капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества
(абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то
такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ,
ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему
соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему
действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества организация-участник отражает:
Отражение на счетах бухгалтерского
учета (проводки):
Налог на прибыль
По общему правилу стоимость имущества, полученного участником при выходе из общества, не учитывается в доходах по налогу на прибыль в пределах
вклада в уставный капитал (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой
внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество),
признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и
квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ).
Моментом признания дохода является дата поступления денежных средств на расчетный счет (в кассу) организации (пп. 2 п. 4 ст. 271 НК РФ).
Размер таких
дивидендов определяется по формуле:
Д = СД - УК - ВКЛ
где:
Организация, выплачивающая участнику доходы при его выходе из общества, признается налоговым агентом по доходам и сама удерживает налог на
прибыль с выплаченных сумм (п. 3 ст. 275 НК РФ).
Если при выбытии участника из состава учредителей общества размер полученного
им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов на приобретение доли, полученный убыток для
целей налогообложения прибыли может быть включен в состав внереализационных расходов
(пп. 8 п. 2 ст. 265 НК РФ).
НДС
Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается
(пп. 5 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
НДС исчисляется организацией (выплачивающей долю
в натуральной
форме) только с той части
стоимости передаваемого имущества, которая превышает первоначальную стоимость
взноса.
Входной НДС по полученному имуществу свыше первоначального взноса принимается к вычету в общеустановленном порядке
(п. 2 ст. 171,
п. 1 ст. 172 НК РФ).
Для учета операций используются следующие документы:
Пошаговая инструкция:
Выход юридического лица из состава ООО (позиция участника)
Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества),
если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ,
абз. 6 п. 1 ст. 8,
п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).
Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения
соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить
участнику действительную стоимость оплаченной им доли (части доли), определяемую
на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества
участника (п. 1
ст. 26, п. 6.1 ст. 23,
пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника
действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме
(п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не
допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не
запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона
№ 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу
(п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная
в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости
этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая
пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2
ст. 14 Закона № 14-ФЗ):
Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности
участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов)
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка
определения стоимости чистых активов").
Примечание
Авиационные предприятия в течение 2023 - 2026 годов и по итогам 2026 года вправе не включать в принимаемые к расчету активы балансовую стоимость права
пользования воздушными судами и авиационными двигателями, являющимися предметом договора аренды (лизинга), и одновременно не включать в обязательства,
принимаемые к расчету, балансовую стоимость обязательств по аренде воздушных судов и авиационных двигателей, оценочных обязательств, величина которых
включена в фактическую стоимость права пользования воздушными судами и авиационными двигателями
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н
"Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов").
Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников
по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) –
Доходы будущих периодов)
Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий
дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника
(п. 6.1 ст. 23,
п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов
используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными
правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта,
решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления)
(п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
В случае несогласия участника, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или самого общества с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности для этих целей привлекается оценщик. Стоимость чистых активов определяется как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств общества. Об определении стоимости чистых активов на основании рыночных данных заявляет участник, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или общество до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участнику. Такое заявление не требует нотариального удостоверения. Рыночная стоимость активов и обязательств общества определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли к обществу, если иная дата оценки не согласована участником и обществом (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности,
если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2
п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму
(абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного
капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества
(абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то
такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ,
ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему
соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему
действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Бухгалтерский учет
На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества организация-участник отражает:
- дебиторскую задолженность в размере действительной стоимости доли,
подлежащей выплате при выходе из ООО, и
соответственно прочий доход от участия в уставном капитале других
организаций (п. 7 ПБУ 9/99,
п. 11 ПБУ 10/99);
- выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале с
отнесением его первоначальной стоимости на прочие расходы организации (п. 25,
п. 27 ПБУ 19/02).
Отражение на счетах бухгалтерского
учета (проводки):
| Дебет счета | Кредит счета | Содержание хозяйственной операции |
| На дату соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества | ||
| 76 | 91 | Отражена задолженность ООО по выплате действительной стоимости доли |
| 91 | 58 | Списана первоначальная стоимость финансового вложения в виде вклада в уставный капитал ООО |
| На дату получения выплаты действительной стоимости доли | ||
| 51 | 76 | Действительная стоимость доли (за вычетом подлежащего удержанию налога на прибыль) выплачена выбывшему участнику |
Налоговый учет
Налог на прибыль
По общему правилу стоимость имущества, полученного участником при выходе из общества, не учитывается в доходах по налогу на прибыль в пределах
вклада в уставный капитал (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой
внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество),
признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и
квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ).
Моментом признания дохода является дата поступления денежных средств на расчетный счет (в кассу) организации (пп. 2 п. 4 ст. 271 НК РФ).
Размер таких
дивидендов определяется по формуле:
Д = СД - УК - ВКЛ
где:
Организация, выплачивающая участнику доходы при его выходе из общества, признается налоговым агентом по доходам и сама удерживает налог на
прибыль с выплаченных сумм (п. 3 ст. 275 НК РФ).
Если при выбытии участника из состава учредителей общества размер полученного
им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов на приобретение доли, полученный убыток для
целей налогообложения прибыли может быть включен в состав внереализационных расходов
(пп. 8 п. 2 ст. 265 НК РФ).
НДС
Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается
(пп. 5 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
НДС исчисляется организацией (выплачивающей долю
в натуральной
форме) только с той части
стоимости передаваемого имущества, которая превышает первоначальную стоимость
взноса.
Входной НДС по полученному имуществу свыше первоначального взноса принимается к вычету в общеустановленном порядке
(п. 2 ст. 171,
п. 1 ст. 172 НК РФ).
В программе "1С:Бухгалтерия 8 "
Для учета операций используются следующие документы:
- "Операция" - отражение
задолженности по выплате действительной стоимости доли;
- "Поступление на расчетный
счет"
- получение выплаты действительной
стоимости доли.
Пошаговая инструкция:
