Реорганизация ООО в форме слияния (основные средства)
Юридическое лицо может быть реорганизовано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то
учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования
(абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ,
п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"). Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм
(абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация в форме слияния заканчивается прекращением реорганизованных юридических лиц и образованием вновь возникшего юридического лица, к которому
переходят права и обязанности каждого из реорганизованных лиц (п. 1 ст. 58 ГК РФ,
п. 1,
п. 5 ст. 52 Федерального закона № 14-ФЗ).
Общество считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых
в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ,
п. 3 ст. 51 Федерального закона № 14-ФЗ).
Порядок слияния обществ.
В решении реорганизуемых обществ о слиянии целесообразно предусмотреть (п. 3 Методических указаний
по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее - Методические указания)):
Право собственности на имущество, принадлежащее реорганизуемым организациям, переходит к правопреемникам, т. е. к вновь образованным в процессе реорганизации юридическим лицам
(абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). Право собственности на объект недвижимости возникает у вновь возникшего
юридического лица с момента завершения реорганизации независимо от государственной регистрации этого права. Однако это не лишает права вновь возникшее юридическое лицо обратиться
с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности (п. 11 Постановления Пленума ВС
РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).
При слиянии передаточный акт может не составляться, так как переход прав и обязанностей к правопреемникам осуществляется в порядке универсального правопреемства
(п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Составление передаточного акта
необходимо при осуществлении реорганизации в форме выделения, разделения (п. п. 3,
4 ст. 58 ГК РФ). В то же время наличие передаточного акта необходимо для целей бухгалтерского и налогового
учета во вновь возникшем при слиянии обществе, а именно для отражения стоимости полученного от реорганизованных организаций имущества и обязательств.
Основные правила формирования информации в бухгалтерской отчетности (заключительной у реорганизуемого общества и входящей у вновь созданного общества) закреплены в Методических
указаниях. Содержащиеся в этом документе положения подлежат применению в части, не противоречащей Федеральному закону от
06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее Закон № 402-ФЗ), федеральным и отраслевым стандартам бухгалтерского учета
(Информация Минфина России № ПЗ-10/2012). При этом следует иметь в виду, что Методические указания не относятся:
Если слиянию подлежат общества, которые не находятся под общим контролем, при этом реорганизация удовлетворяет определению объединения бизнесов согласно
МСФО (IFRS) 3 "Объединения бизнесов", требуется признание и оценка гудвила, то при формировании информации
в бухгалтерской отчетности следует использовать нормы указанного международного стандарта.
Операции у реорганизуемой организации
Операции у организации, созданной в результате слияния других организаций
Возникшая в результате реорганизации (слияния) организация (за исключением организации бюджетной сферы), должна составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию
на дату ее государственной регистрации (п. 6 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения
передаточного акта до даты государственной регистрации организации, возникшей в результате реорганизации (п. 7
ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
Отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) числовых показателей
заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций с учетом следующих особенностей (п. 17
Методических указаний).
Обратите внимание! Если реорганизация удовлетворяет определению объединения бизнесов согласно МСФО (IFRS) 3 "Объединения бизнесов", требуется признание и оценка гудвила, то
при формировании информации об активах и обязательствах во вступительной бухгалтерской отчетности следует использовать их справедливую стоимость
(п. 18 МСФО (IFRS) 3). Оценка имущества по остаточной стоимости МСФО (IFRS) 3 не предусмотрена.
Особенности учета основных средств у вновь возникшей организацией при реорганизации в форме слияния
Согласно п. 18 Методических указаний, полученные в процессе реорганизации основные средства принимаются к учету в
оценке, по которой они отражаются в передаточном акте (по остаточной или рыночной стоимости) с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемых в форме слияния
организаций.
Если организация учитывает операции реорганизации по МСФО (IFRS) 3, то основные средства принимаются к учету по справедливой стоимости, которая определяется в соответствии с МСФО (IFRS) 13
"Оценка справедливой стоимости".
Учет основных средств после принятия их к учету у вновь созданной в результате слияния организации должен осуществляться в общеустановленном
ФСБУ 6/2020 порядке.
Амортизация начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определенного этой организацией (без учета параметров амортизации, применявшихся
реорганизуемыми организациями) с даты принятия основного средства к учету либо с первого числа месяца, следующего за месяцем включения объекта в состав основных средств
(п. 27, п. 32,
п. 33 ФСБУ 6/2020).
Если в учете организации правопреемника установлен лимит существенности для ОС и получаемые ОС (их первоначальная стоимость) имеют стоимость ниже этого лимита, организация-правопреемник имеет
право списать стоимость указанных ОС на расходы в периоде их получения от реорганизуемой организации
(п. 5 ФСБУ 6/2020).
Стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации, не учитывается в составе доходов вновь возникшей (реорганизованной) организации
(п. 3 ст. 251 НК РФ).
Вновь созданные при реорганизации (реорганизованные) организации определяют стоимость полученного имущества, имущественных и неимущественных прав по данным и документам налогового учета
передающей стороны на дату перехода права собственности. Стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных и неимущественных прав и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства,
признается в расходах вновь созданных (реорганизованных) организаций в порядке, установленном гл. 25 НК РФ
(п. 2.1 ст. 252 НК РФ).
Основные средства, полученные вновь возникшей (реорганизованной) организацией от реорганизуемых организаций, принимаются к налоговому учету по данным и документам налогового учета передающей
стороны на дату перехода права собственности (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).
Основные средства, бывшие в употреблении, включаются новым собственником в состав той амортизационной группы (подгруппы), в которую они были включены у предыдущего собственника
(п. 12 ст. 258 НК РФ). При линейном методе норма амортизации по этим объектам может определяться с учетом срока полезного
использования, уменьшенного на количество лет (месяцев) эксплуатации объекта предыдущими собственниками (п. 7 ст. 258 НК РФ).
Если срок фактического использования объекта у предыдущих собственников равен его сроку полезного использования в соответствии с
Классификацией основных средств или превышает этот срок, то новый собственник может самостоятельно определить срок полезного
использования этого объекта (абз. 2 п. 7 ст. 258 НК РФ). Срок полезного использования по бывшим в эксплуатации основным
средствам также может определяться новым собственником в общеустановленном порядке как по новым основным средствам (письма Минфина России
от 11.08.2017 № 03-03-06/1/51573,
от 03.10.2017 № 03-03-06/1/64282).
Фактический срок эксплуатации основного средства у бывшего собственника должен быть подтвержден документально. В случае отсутствия документально подтвержденной информации о фактическом сроке
эксплуатации имущества предыдущими собственниками, срок полезного использования определяется новым собственником самостоятельно на дату ввода в эксплуатацию объекта амортизируемого имущества в соответствии с
общими положениями НК РФ (письма Минфина России от 03.05.2023 № 03-03-06/1/40703,
от 30.10.2020 № 03-03-06/1/95253).
Обратите внимание на мнение налоговых органов, согласно которому организация-правопреемник не вправе единовременно включить в состав материальных расходов стоимость имущества, полученного от
реорганизованной организации, с оставшимся сроком полезного использования менее 12 месяцев либо остаточной стоимостью менее 100 000,00 руб. (письмо УФНС РФ по г. Москве
от 26.04.2010 № 16-15/043777@).
Амортизация по основным средствам, переданным (полученным) при слиянии организаций, начисляется с учетом следующих особенностей (ст.
55, п. 5 ст. 259 НК РФ):
Передача основных средств правопреемнику при реорганизации организации не признается реализацией товаров, работ услуг, следовательно, суммы амортизационной премии по переданным правопреемнику объектам
восстанавливать не нужно (пп. 2 п. 3 ст. 39,
п. 9 ст. 258 НК РФ,
письмо Минфина РФ от 15.12.2011 № 03-03-06/1/827).
Правопреемник применить амортизационную премию к полученным основным средствам не вправе (письма Минфина России от 18.01.2023 №
03-03-06/1/3073, от 20.11.2018 № 03-03-06/1/83586). Амортизационная премия может применяться лишь в случае ввода в эксплуатацию
объектов основных средств после реорганизации к расходам реорганизуемой организации, связанным с созданием этих объектов, переданных правопреемнику, а также к расходам, формирующим первоначальную стоимость
этих объектов, осуществленным самой организацией - правопреемником (Письмо Минфина России от 31.08.2023 № 03-03-06/1/83160).
Передача основных средств правопреемнику при реорганизации не признается реализацией товаров, работ услуг и, соответственно, НДС не облагается
(пп. 2 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Суммы НДС, которые были приняты к вычету при приобретении основных средств, при передаче этих объектов
правопреемнику восстанавливать у реорганизуемой организации не нужно (п. 8 ст. 162.1 НК РФ). У правопреемника суммы НДС по полученным
в результате реорганизации основным средствам подлежат восстановлению в случае, если они используются в деятельности, не облагаемой НДС (п.
3.1, пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Принятие к учету основных средств, полученных при реорганизации в форме слияния, у правопреемника отражается документами:
Пошаговая инструкция:
учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования
(абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ,
п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"). Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм
(абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация в форме слияния заканчивается прекращением реорганизованных юридических лиц и образованием вновь возникшего юридического лица, к которому
переходят права и обязанности каждого из реорганизованных лиц (п. 1 ст. 58 ГК РФ,
п. 1,
п. 5 ст. 52 Федерального закона № 14-ФЗ).
Общество считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых
в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ,
п. 3 ст. 51 Федерального закона № 14-ФЗ).
Порядок слияния обществ.
- Принятие общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, решения о такой реорганизации, решения об утверждении устава нового
общества, договора о слиянии, передаточного акта (п. 2 ст. 52 Федерального закона
№ 14-ФЗ).
- Уведомление уполномоченного налогового органа о начале процедуры слияния (п. 1
ст. 60 ГК РФ). Уведомление о начале процедуры слияния должно быть направлено лицом, последним принявшем решение о реорганизации или определенным решением о
реорганизации, в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
На основании этого уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации
(п. 1 ст. 13.1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц
и ИП). В такой же срок информация о реорганизации должна быть внесена и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ)
(п. 9 ст. 7.1 Федерального Закона № 129-ФЗ).
- Размещение юрлицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии, информации о начале реорганизации в журнале "Вестник
государственной регистрации" дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 приказа
ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@, абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ,
п. 2 ст. 13.1 Федерального Закона № 129-ФЗ,
п. 5 ст. 51 Федерального закона № 14-ФЗ). Уведомление реорганизуемыми лицами известных
им кредиторов в течение 5 рабочих дней после уведомления о начале процедуры слияния (п. 2
ст. 13.1 Федерального Закона № 129-ФЗ). Кредиторы реорганизуемых обществ в течение 30 дней с даты последней публикации о реорганизации вправе потребовать в
письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности – его прекращения и возмещения связанных с этим убытков
(п. 1 ст. 60 ГК РФ,
п. 5 ст. 51 Федерального закона № 14-ФЗ).
- В течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления документов для государственной регистрации в ЕГРЮЛ вновь возникшего
юридического лица представление сведений в СФР РФ по сотрудникам (абз. 5 п. 2 ст. 9 Федерального
закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования").
- Заключение договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном
капитале нового общества (п. 3 ст. 52 Федерального закона № 14-ФЗ).
- Избрание на совместном заседании участников обществ, участвующих в слиянии, органов управления общества, создаваемого в результате слияния
(п. 4 ст. 52 Федерального закона № 14-ФЗ). Сроки и порядок проведения такого совместного
заседания определяются договором о слиянии. Осуществлять дальнейшие регистрационные действия будет директор или иное лицо, являющееся единоличным исполнительным органом
нового общества.
- По истечении 3 месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации в форме слияния представление документов для государственной регистрации возникшего в
результате слияния общества (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Срок государственной регистрации вновь
возникшего общества – 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального Закона № 129-ФЗ). Для осуществления
государственной регистрации требуется представление в том числе документа об уплате госпошлины (пп.
"е" п. 1 ст. 14 Федерального закона № 129-ФЗ).
В решении реорганизуемых обществ о слиянии целесообразно предусмотреть (п. 3 Методических указаний
по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее - Методические указания)):
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей
деятельности реорганизуемой организации;
- особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);
- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации.
Право собственности на имущество, принадлежащее реорганизуемым организациям, переходит к правопреемникам, т. е. к вновь образованным в процессе реорганизации юридическим лицам
(абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). Право собственности на объект недвижимости возникает у вновь возникшего
юридического лица с момента завершения реорганизации независимо от государственной регистрации этого права. Однако это не лишает права вновь возникшее юридическое лицо обратиться
с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности (п. 11 Постановления Пленума ВС
РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).
При слиянии передаточный акт может не составляться, так как переход прав и обязанностей к правопреемникам осуществляется в порядке универсального правопреемства
(п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Составление передаточного акта
необходимо при осуществлении реорганизации в форме выделения, разделения (п. п. 3,
4 ст. 58 ГК РФ). В то же время наличие передаточного акта необходимо для целей бухгалтерского и налогового
учета во вновь возникшем при слиянии обществе, а именно для отражения стоимости полученного от реорганизованных организаций имущества и обязательств.
Бухгалтерский учет
Основные правила формирования информации в бухгалтерской отчетности (заключительной у реорганизуемого общества и входящей у вновь созданного общества) закреплены в Методических
указаниях. Содержащиеся в этом документе положения подлежат применению в части, не противоречащей Федеральному закону от
06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее Закон № 402-ФЗ), федеральным и отраслевым стандартам бухгалтерского учета
(Информация Минфина России № ПЗ-10/2012). При этом следует иметь в виду, что Методические указания не относятся:
- к законодательству РФ о бухгалтерском учете, как это определено в ст. 4 Закона № 402-ФЗ;
- к документам в области регулирования бухгалтерского учета согласно ст. 21 Закона № 402-ФЗ.
Если слиянию подлежат общества, которые не находятся под общим контролем, при этом реорганизация удовлетворяет определению объединения бизнесов согласно
МСФО (IFRS) 3 "Объединения бизнесов", требуется признание и оценка гудвила, то при формировании информации
в бухгалтерской отчетности следует использовать нормы указанного международного стандарта.
Операции у реорганизуемой организации
- Проведение обязательной инвентаризации имущества и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от
06.12.2011 № 402-ФЗ, пп. "ж" п. 15 ФСБУ 28/2023).
- Составление передаточного акта, формирование которого рекомендуется приурочить к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала,
месяца) (п. 6 Методических указаний).
- Определение способа оценки имущества и обязательств при составлении передаточного акта.
Оценка передаваемого при реорганизации имущества может производиться по (п. 7 Методических указаний):
- остаточной стоимости (соответствует балансовой стоимости имущества);
- текущей рыночной стоимости;
- иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Оценка передаваемых при реорганизации обязательств производится в сумме, по которой кредиторская задолженность отражена в бухгалтерском учете, то есть соответствует числовым показателям
бухгалтерской отчетности (п. 8 Методических указаний).
Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа или как безвозмездная
передача и бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).
- остаточной стоимости (соответствует балансовой стоимости имущества);
- Составление заключительной бухгалтерской отчетности на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц
(ч. 3 ст. 16 Федерального Закона 402-ФЗ,
п. 9,
15 Методических указаний). Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах
хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц
(ч. 4 ст. 16 Федерального Закона 402-ФЗ,
п. 10,
16 Методических указаний). При этом:
- изменения в стоимости имущества и обязательств, возникшие в период между датой составления передаточного акта и датой заключительной бухгалтерской отчетности, раскрываются в
пояснениях к бухгалтерской отчетности или в уточнениях к передаточному акту;
- все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, отражаются в бухгалтерском учете этих организаций
(п. 16 Методических указаний). Расходы, которые в связи с реорганизацией несет реорганизуемая организация,
признаются этой организацией прочими расходами соответствующего периода и отражаются в отчете о финансовых результатах отдельной строкой независимо от их существенности
(п. 12 Методических указаний).
- изменения в стоимости имущества и обязательств, возникшие в период между датой составления передаточного акта и датой заключительной бухгалтерской отчетности, раскрываются в
Операции у организации, созданной в результате слияния других организаций
Возникшая в результате реорганизации (слияния) организация (за исключением организации бюджетной сферы), должна составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию
на дату ее государственной регистрации (п. 6 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения
передаточного акта до даты государственной регистрации организации, возникшей в результате реорганизации (п. 7
ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
Отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) числовых показателей
заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций с учетом следующих особенностей (п. 17
Методических указаний).
- В бухгалтерском балансе:
- учитываются изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших между датой составления передаточного акта и датой заключительной бухгалтерской отчетности
(п. 13, 18 Методических указаний);
- при совпадении должника и кредитора в одном лице в числовые показатели не включается (п. 13 Методических
указаний):
- взаимная дебиторская и кредиторская задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций;
- взаимная дебиторская и кредиторская задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- учитываются изменения, связанные с конвертацией долей реорганизуемых организаций (п. 19 Методических
указаний):
- во вступительном бухгалтерском балансе отражается размер уставного капитала, указанный в договоре о слиянии
- отрицательная разница между размером уставного капитала, указанным в договоре о слиянии, и полученным при суммировании уставных капиталов реорганизуемых организаций, относится на
нераспределенную прибыль (непокрытый убыток) вновь образованной организации;
- разница между размером чистых активов (как положительная, так и отрицательная) вновь образованной организации и размером ее уставного капитала относится на нераспределенную прибыль
(непокрытый убыток) вновь образованной организации.
- во вступительном бухгалтерском балансе отражается размер уставного капитала, указанный в договоре о слиянии
- учитываются изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших между датой составления передаточного акта и датой заключительной бухгалтерской отчетности
- Показатели отчета о финансовых результатах не суммируются (п. 17 Методических указаний).
Обратите внимание! Если реорганизация удовлетворяет определению объединения бизнесов согласно МСФО (IFRS) 3 "Объединения бизнесов", требуется признание и оценка гудвила, то
при формировании информации об активах и обязательствах во вступительной бухгалтерской отчетности следует использовать их справедливую стоимость
(п. 18 МСФО (IFRS) 3). Оценка имущества по остаточной стоимости МСФО (IFRS) 3 не предусмотрена.
Особенности учета основных средств у вновь возникшей организацией при реорганизации в форме слияния
Согласно п. 18 Методических указаний, полученные в процессе реорганизации основные средства принимаются к учету в
оценке, по которой они отражаются в передаточном акте (по остаточной или рыночной стоимости) с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемых в форме слияния
организаций.
Если организация учитывает операции реорганизации по МСФО (IFRS) 3, то основные средства принимаются к учету по справедливой стоимости, которая определяется в соответствии с МСФО (IFRS) 13
"Оценка справедливой стоимости".
Учет основных средств после принятия их к учету у вновь созданной в результате слияния организации должен осуществляться в общеустановленном
ФСБУ 6/2020 порядке.
Амортизация начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определенного этой организацией (без учета параметров амортизации, применявшихся
реорганизуемыми организациями) с даты принятия основного средства к учету либо с первого числа месяца, следующего за месяцем включения объекта в состав основных средств
(п. 27, п. 32,
п. 33 ФСБУ 6/2020).
Если в учете организации правопреемника установлен лимит существенности для ОС и получаемые ОС (их первоначальная стоимость) имеют стоимость ниже этого лимита, организация-правопреемник имеет
право списать стоимость указанных ОС на расходы в периоде их получения от реорганизуемой организации
(п. 5 ФСБУ 6/2020).
Налоговый учет
Стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации, не учитывается в составе доходов вновь возникшей (реорганизованной) организации
(п. 3 ст. 251 НК РФ).
Вновь созданные при реорганизации (реорганизованные) организации определяют стоимость полученного имущества, имущественных и неимущественных прав по данным и документам налогового учета
передающей стороны на дату перехода права собственности. Стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных и неимущественных прав и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства,
признается в расходах вновь созданных (реорганизованных) организаций в порядке, установленном гл. 25 НК РФ
(п. 2.1 ст. 252 НК РФ).
Основные средства, полученные вновь возникшей (реорганизованной) организацией от реорганизуемых организаций, принимаются к налоговому учету по данным и документам налогового учета передающей
стороны на дату перехода права собственности (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).
Основные средства, бывшие в употреблении, включаются новым собственником в состав той амортизационной группы (подгруппы), в которую они были включены у предыдущего собственника
(п. 12 ст. 258 НК РФ). При линейном методе норма амортизации по этим объектам может определяться с учетом срока полезного
использования, уменьшенного на количество лет (месяцев) эксплуатации объекта предыдущими собственниками (п. 7 ст. 258 НК РФ).
Если срок фактического использования объекта у предыдущих собственников равен его сроку полезного использования в соответствии с
Классификацией основных средств или превышает этот срок, то новый собственник может самостоятельно определить срок полезного
использования этого объекта (абз. 2 п. 7 ст. 258 НК РФ). Срок полезного использования по бывшим в эксплуатации основным
средствам также может определяться новым собственником в общеустановленном порядке как по новым основным средствам (письма Минфина России
от 11.08.2017 № 03-03-06/1/51573,
от 03.10.2017 № 03-03-06/1/64282).
Фактический срок эксплуатации основного средства у бывшего собственника должен быть подтвержден документально. В случае отсутствия документально подтвержденной информации о фактическом сроке
эксплуатации имущества предыдущими собственниками, срок полезного использования определяется новым собственником самостоятельно на дату ввода в эксплуатацию объекта амортизируемого имущества в соответствии с
общими положениями НК РФ (письма Минфина России от 03.05.2023 № 03-03-06/1/40703,
от 30.10.2020 № 03-03-06/1/95253).
Обратите внимание на мнение налоговых органов, согласно которому организация-правопреемник не вправе единовременно включить в состав материальных расходов стоимость имущества, полученного от
реорганизованной организации, с оставшимся сроком полезного использования менее 12 месяцев либо остаточной стоимостью менее 100 000,00 руб. (письмо УФНС РФ по г. Москве
от 26.04.2010 № 16-15/043777@).
Амортизация по основным средствам, переданным (полученным) при слиянии организаций, начисляется с учетом следующих особенностей (ст.
55, п. 5 ст. 259 НК РФ):
- реорганизуемой организацией – по месяц (включительно), в котором в установленном порядке завершена реорганизация;
- образованной в результате реорганизации организацией – с 1-го числа месяца, следующего за месяцем государственной регистрации организации.
Передача основных средств правопреемнику при реорганизации организации не признается реализацией товаров, работ услуг, следовательно, суммы амортизационной премии по переданным правопреемнику объектам
восстанавливать не нужно (пп. 2 п. 3 ст. 39,
п. 9 ст. 258 НК РФ,
письмо Минфина РФ от 15.12.2011 № 03-03-06/1/827).
Правопреемник применить амортизационную премию к полученным основным средствам не вправе (письма Минфина России от 18.01.2023 №
03-03-06/1/3073, от 20.11.2018 № 03-03-06/1/83586). Амортизационная премия может применяться лишь в случае ввода в эксплуатацию
объектов основных средств после реорганизации к расходам реорганизуемой организации, связанным с созданием этих объектов, переданных правопреемнику, а также к расходам, формирующим первоначальную стоимость
этих объектов, осуществленным самой организацией - правопреемником (Письмо Минфина России от 31.08.2023 № 03-03-06/1/83160).
Передача основных средств правопреемнику при реорганизации не признается реализацией товаров, работ услуг и, соответственно, НДС не облагается
(пп. 2 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Суммы НДС, которые были приняты к вычету при приобретении основных средств, при передаче этих объектов
правопреемнику восстанавливать у реорганизуемой организации не нужно (п. 8 ст. 162.1 НК РФ). У правопреемника суммы НДС по полученным
в результате реорганизации основным средствам подлежат восстановлению в случае, если они используются в деятельности, не облагаемой НДС (п.
3.1, пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).
В программе "1С:Бухгалтерия 8"
Принятие к учету основных средств, полученных при реорганизации в форме слияния, у правопреемника отражается документами:
- "Поступление оборудования" - для включения полученных объектов в состав капитальных вложений;
- "Принятие к учету ОС" - для включения полученных объектов в состав основных средств.
Пошаговая инструкция:
