Переход неоплаченной доли в уставном капитале к обществу (позиция общества)
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал (УК) которого разделен на доли
(п. 1 ст. 87 ГК РФ).
Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей участников
(п. 1 ст. 90 ГК РФ).
С момента регистрации ООО у его участников появляется обязательство по оплате своих долей в уставном капитале общества
(п. 2 ст. 67 ГК РФ,
п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
Участники могут оплатить свои доли деньгами, ценными бумагами, вещами, долями (акциями) в капиталах других организаций,
имеющими денежную оценку имущественными и интеллектуальными правами
(п. 1 ст. 66.1 ГК РФ,
п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью").
Оплата долей в уставном капитале общества осуществляется в срок, который определен договором (решением единственного участника) об учреждении общества.
Срок такой оплаты не может быть больше четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена
по цене не ниже ее номинальной стоимости
(п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
В случае неполной оплаты доли участником общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу
(п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
Датой перехода является дата истечения срока оплаты доли
(пп. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ).
В течение месяца со дня перехода общество должно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем
направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа-основания, подтверждающего переход доли (части доли) к обществу
(п. 6 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть предложена для приобретения другим участникам общества (всем или некоторым)
или третьим лицам (если это не запрещено уставом общества) и реализована в порядке
ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ. Непроданная в течение установленного срока доля
(часть доли) должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли)
(п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Продажа обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этой доли (части доли).
Продажа доли (части доли) участникам общества, в результате которой меняются размеры их долей, а также продажа доли (части доли) третьим лицам и определение иной цены
на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому участниками единогласно
(п. 4 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Доля (часть доли) переходит к ее приобретателю с момента регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
(п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Договором (решением единственного участника) об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности
по оплате долей в уставном капитале общества
(п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
Отражение на счетах бухгалтерского учета (проводки).
Для целей налогообложения продажа обществом неоплаченной доли в уставном капитале не является реализацией
(пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ). Соответственно доход от продажи этой доли другому
участнику (включая доход в виде превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью (первоначальным размером)) не учитывается при определении
налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ) и
при исчислении НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Оплата доли в уставном капитале отражается у общества документом "Поступление на расчетный счет".
Операции по переходу неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале к обществу и ее дальнейшая продажа
отражаются вручную документом "Операция".
Пошаговая инструкция:
(п. 1 ст. 87 ГК РФ).
Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей участников
(п. 1 ст. 90 ГК РФ).
С момента регистрации ООО у его участников появляется обязательство по оплате своих долей в уставном капитале общества
(п. 2 ст. 67 ГК РФ,
п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
Участники могут оплатить свои доли деньгами, ценными бумагами, вещами, долями (акциями) в капиталах других организаций,
имеющими денежную оценку имущественными и интеллектуальными правами
(п. 1 ст. 66.1 ГК РФ,
п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью").
Оплата долей в уставном капитале общества осуществляется в срок, который определен договором (решением единственного участника) об учреждении общества.
Срок такой оплаты не может быть больше четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена
по цене не ниже ее номинальной стоимости
(п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
В случае неполной оплаты доли участником общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу
(п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
Датой перехода является дата истечения срока оплаты доли
(пп. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ).
В течение месяца со дня перехода общество должно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем
направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа-основания, подтверждающего переход доли (части доли) к обществу
(п. 6 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть предложена для приобретения другим участникам общества (всем или некоторым)
или третьим лицам (если это не запрещено уставом общества) и реализована в порядке
ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ. Непроданная в течение установленного срока доля
(часть доли) должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли)
(п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Продажа обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этой доли (части доли).
Продажа доли (части доли) участникам общества, в результате которой меняются размеры их долей, а также продажа доли (части доли) третьим лицам и определение иной цены
на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому участниками единогласно
(п. 4 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Доля (часть доли) переходит к ее приобретателю с момента регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
(п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Договором (решением единственного участника) об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности
по оплате долей в уставном капитале общества
(п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ).
Бухгалтерский учет
Отражение на счетах бухгалтерского учета (проводки).
| Дебет счета | Кредит счета | Содержание хозяйственной операции |
| На дату дата истечения срока оплаты доли (части доли) | ||
| 81 | 75 | Отражен переход неоплаченной доли (части доли) от участника к обществу |
| 80 | 80 | Отражен переход неоплаченной доли (части доли) к обществу в аналитическом учете |
| На дату регистрации в ЕГРЮЛ изменений состава участников, размера и номинальной стоимости долей участников | ||
| 75 | 81 | Отражен переход от общества к другому участнику реализованной неоплаченной доли (части доли) в размере номинальной стоимости |
| 75 | 83 | Отражена сумма превышения цены реализации доли (части доли) над ее номинальной стоимостью (письмо Минфина РФ от 09.08.2004 № 07-05-12/18) |
| 80 | 80 | Отражен переход неоплаченной доли (части доли) к другому участнику в аналитическом учете (по номинальной стоимости доли) |
| 51 | 75 | Получена оплата за реализованную долю (часть доли) |
| На дату регистрации в ЕГРЮЛ изменений (уменьшения) уставного капитала в размере погашенной неоплаченной доли (части доли) | ||
| 80 | 81 | Отражено уменьшение уставного капитала в части погашенной неоплаченной доли (части доли) |
Налоговый учет
Для целей налогообложения продажа обществом неоплаченной доли в уставном капитале не является реализацией
(пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ). Соответственно доход от продажи этой доли другому
участнику (включая доход в виде превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью (первоначальным размером)) не учитывается при определении
налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ) и
при исчислении НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Оплата доли в уставном капитале отражается у общества документом "Поступление на расчетный счет".
Операции по переходу неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале к обществу и ее дальнейшая продажа
отражаются вручную документом "Операция".
Пошаговая инструкция:
