Справочник хозяйственных операций. 1С:Бухгалтерия 8

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) имеет право добровольно прекратить деятельность и исключить запись о себе из Единого
государственного реестра юридических лиц (добровольная ликвидация). Для этого необходимо предпринять ряд действий в рамках трех
условных этапов.

1. Предварительный этап (принятие решения о ликвидации и уведомление о нем регистрирующего органа и кредиторов).

На этом этапе:

• проводится общее собрание участников ООО и оформляется решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, утверждается порядок
  ликвидации (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ,
  п. 3 ст. 62 ГК РФ);
  
• сообщается о принятом решении ФНС России и вносятся соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц
  (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
  
• уведомляются кредиторы ООО путем размещения соответствующего сообщение в "Вестнике государственной регистрации"
  (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
  

2. Основной этап (формирование промежуточного ликвидационного баланса и удовлетворение требований кредиторов (в случае наличия необходимого имущества
для удовлетворения требований), взыскание дебиторской задолженности и т.п.).

На этом этапе:

• после окончания срока предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
  ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных
  вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией
  (п. 2 ст. 63 ГК РФ);
  
• промежуточный ликвидационный баланс утверждается в установленном ГК РФ порядке и в ФНС России подается уведомление о его
  составлении (п. 2 ст. 63 ГК РФ,
  п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ,
  п. 24 Приложения к Приказу ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@);
  
• производятся расчеты с кредиторами общества при наличии имущества для таких расчетов (п.
  4 ст. 63 ГК РФ), в противном случае инициируется процедура банкротства;
  
• списывается невостребованная кредиторская задолженность, а также дебиторская задолженность, не реальная для взыскания (в случае, если эти имущественные права
  не будут переданы участникам при ликвидации организации).
  

3. Завершающий этап (формирование ликвидационного баланса и уведомление регистрационного органа о завершении процедуры ликвидации).

На этом этапе:

• составляется и утверждается окончательный ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ);
  
• подается пакет документов (в том числе заявление и ликвидационный баланс) в регистрирующий орган (ФНС
  России) о завершении процедуры ликвидации (п. 1 ст. 21 Федерального закона
  от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 25 Приложения к Приказу ФНС России от 13.01.2020 №
  ММВ-7-14/12@);
  
• составляется и направляется в ФНС России последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемого юридического лица
  (ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ)
  

Участник хозяйственного общества в случае ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Законодательство РФ не содержит
четких сроков передачи такого имущества его участникам. Имеется лишь ограничение, что расчеты с участниками могут быть произведены только после удовлетворения
требований кредиторов (п. 8 ст. 63,
п. 1 ст. 67 ГК РФ). Соответственно такая передача может быть произведена:

• до составления окончательного ликвидационного баланса (но не ранее удовлетворения всех требований внешних кредиторов);
  
• после составления окончательного ликвидационного баланса и утверждения его, но не позднее даты внесения записи в ЕГРЮЛ.
  

При передаче имущества в этом случае необходимо также учитывать обязательства перед налоговыми органами, которые возникнут в связи с передачей этого имущества, и
которые следует погасить до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учет​

Действующим законодательством РФ не утверждена специальная форма ликвидационного баланса. В письме от
23.04.2025 № ЗГ-2-1/6878@ ФНС России обещала до конца 2025 года представить рекомендуемые форматы бухгалтерской (финансовой) отчетности при ликвидации (реорганизации)
организаций с учетом ФСБУ 4/2023 "Бухгалтерская (финансовая) отчетность", но такого формата до
сих пор нет. Считаем, что для составления ликвидационного баланса можно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса (согласно
Приложению 3 к ФСБУ 4/ 2023) с соответствующей пометкой
"Ликвидационный баланс" (письмо ФНС России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101).

Внимание

Перед составлением ликвидационного баланса необходимо отразить в бухгалтерском учете отдельные операции, в том числе:

• списание всех отложенных налоговых активов и обязательств (поскольку организация ликвидируется, отсутствуют основания для учета этих объектов);
  
• списание не востребованной кредиторской задолженности, а также непогашенной дебиторской задолженности (если она не будет передана участникам в составе
  имущества, подлежащего распределению);
  
• списание других активов и обязательств, которые перестают удовлетворять критериям признания в бухгалтерском учете;
  
• регламентные операции по закрытию всех месяцев до конца года, в котором составляется ликвидационный баланс (это необходимо для реформации баланса, т.е.
  закрытия счетов 90 "Продажи" и 91 "Прочие доходы и расходы" и корректного формирования данных о капитале организации в части нераспределенной прибыли (непокрытого
  убытка)).
  

Прямых норм в отношении учета имущества организации при его передаче участникам нет. Подобные нормы отсутствуют и в МСФО. Порядок учета таких операций организация
должна разработать самостоятельно и закрепить его в своей учетной политике (п. 7.1 ПБУ 1/2008).
Считаем возможным распределение имущества ликвидируемого общества между участниками отражать аналогично операциям уменьшения капитала организации при изъятии имущества
собственниками, например, как в случае выхода участника из ООО (при выплате ему действительной стоимости доли).

Учет расчетов с участником ведется на счете 75 "Расчеты с учредителями". При распределении имущества между участниками отражается возникновение
задолженности перед участником в размере стоимости причитающегося ему при ликвидации организации имущества (доли в денежном выражении) с уменьшением на эту стоимость
средств собственного капитала. То есть произведенные выплаты (как в натуральной, так и денежной форме) не признаются расходами организации
(п. 2 ПБУ 10/99).

Отражение на счетах бухгалтерского учета (проводки) при передаче имущества в форме денежных средств.



Отчетным годом для ликвидируемого юридического лица является период с 1 января года, в котором в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации, до даты внесения такой
записи (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском
учете").

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на дату, предшествующую дате внесения в Единый государственный реестр
юридических лиц записи о ликвидации юридического лица (п. 3 ст. 17 Федерального закона от
06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Эта отчетность формируется на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной
жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации
юридического лица (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О
бухгалтерском учете").

Требование ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" по
представлению отчетности в ГИРБО на последнюю бухгалтерскую отчетность при ликвидации не распространяется. Соответственно, обязанности представлять такую отчетность в
электронном виде по специальным форматам у ликвидируемой организации нет. Но ФНС России в письме
от 23.04.2025 № ЗГ-2-1/6878@ планировала представить рекомендуемые форматы для представления в
электронном виде бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организаций с учетом
ФСБУ 4/2023. Поскольку на
текущий момент эти форматы не представлены, рекомендуем обратиться в налоговый орган по месту регистрации организации для
получения разъяснений о формах и порядке представления последней бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Налоговый учет​

Ликвидируемая организация перестает быть налогоплательщиком после проведения всех расчетов с бюджетом
(пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ). Соответственно до дня внесения записи в ЕГРЮЛ должны
быть перечислены в бюджет все налоги, начисленные в том числе на завершающем этапе ликвидации организации. В случае неуплаты в регистрации ликвидации может
быть отказано.

Налог на прибыль

Выплаты участникам ООО при его ликвидации не являются расходом организации, так как не связаны с деятельностью, направленной
на извлечение дохода (п. 1 ст. 252,
п. 49 ст. 270 НК РФ).

Превышение стоимости подлежащего распределению в пользу участника имущества над стоимостью фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им доли
(номинальной стоимостью) и суммой внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в
качестве вклада в имущество), признается доходом участника, полученным при распределении имущества ликвидируемой организации, и квалифицируется в качестве
дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ).

Если при ликвидации организации передается имущество в натуральной форме, то оценка этого имущества для целей налога на прибыль должна быть произведена по его
рыночной стоимости (Письмо Минфина России от 08.08.2022 № 03-03-06/2/76612).

Организация, выплачивающая участнику (юридическому лицу) доходы при его выходе из общества, признается налоговым агентом по доходам такого участника в виде
дивидендов (п. 3 ст. 275 НК РФ).

По общему правилу дивиденды, выплаченные российской организации, облагаются налогом на прибыль по ставке 13%
(пп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ). Дивиденды облагаются по ставке 0%, если на дату
принятия решения об их выплате российская организация - получатель дивидендов непрерывно владеет не менее 50% долей в течение не менее 365 календарных
дней организации - источника выплаты дивидендов (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).

Налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, до дня внесения записи в ЕГРЮЛ.

Подробнее о том как исчислить налог на прибыль при выплате дивидендов юридическому лицу см. здесь.

НДС

Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при распределении имущества ликвидируемой организации НДС не облагается
(пп. 5 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

НДС необходимо исчислить только с той части стоимости передаваемого в натуральной форме имущества, которая превышает первоначальную стоимость взноса. Если при
покупке передаваемого выходящему участнику имущества НДС принимался к вычету, то необходимо восстановить его в той части, которая приходится на необлагаемые операции, т.е.
пропорционально стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника (пп. 2
п. 3 ст. 170 НК РФ, письмо Минфина РФ от 07.07.2015 № 03-07-11/39115). Если выходящему из
общества участнику передается основное средство, то восстанавливать НДС нужно исходя из его остаточной стоимости
(абз. 2 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). Суммы НДС, подлежащие восстановлению,
учитываются в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, на дату восстановления
(пп. 1 п. 1 ст. 264,
абз. 3 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ,
пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ).

НДФЛ

В общем случае общество, выплачивающее налогоплательщику-физлицу доход в виде передачи имущества в натуральной или денежной форме, признается налоговым агентом по
НДФЛ и обязано исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить исчисленную сумму НДФЛ в бюджет
(п. 1 ст. 209,
п. 1 ст. 210 НК РФ).

Превышение суммы денежных средств (или стоимости имущества), полученных участником при распределении имущества ликвидируемой организации, над расходами
на приобретение доли приравнивается к дивидендам (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
Такой доход включается в налоговую базу по доходам от долевого участия (пп. 3 п.
6 ст. 210 НК РФ) и облагается НДФЛ в порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов, в соответствии со
ст. 214 НК РФ. Подробнее об порядке
налогообложения дивидендов, выплачиваемых физическому лицу, см. здесь.

Стоимость полученного имущества, не превышающая номинальную стоимость доли в ликвидируемой организации, облагается НДФЛ как иные доходы,
полученные налогоплательщиком в результате осуществления им деятельности в РФ
(пп. 10 п. 1 ст. 208,
п. 1 ст. 210 НК РФ).

Если при ликвидации организации передается имущество в натуральной форме, то оценка этого имущества для целей НДФЛ должна быть произведена по его рыночной
стоимости.

Выплата действительной стоимости доли при выходе участника физического лица из общества облагается НДФЛ по следующим ставкам:

Резиденты:

• 13 процентов – если доход за налоговый период составляет не более 5 млн рублей
  (п. 1 ст. 224 НК РФ);
  
• 650 тыс. рублей и 15 процентов с дохода, превышающего 5 млн рублей, – если размер дохода за налоговый период составляет более 5 млн рублей
  (п. 1 ст. 224 НК РФ);
  

Нерезиденты:

• 15 % – по доходам, признаваемым дивидендами (п. 3 ст. 224 НК РФ);
  
• 30 % – по доходу в виде стоимости полученного имущества, не превышающей номинальную величину доли в ликвидируемой организации
  (п. 3 ст. 224 НК РФ).
  

Если между РФ и государством, резидентом которого является физическое лицо, заключено международное соглашение об избежание двойного налогообложения,
то применяются правила и нормы международного договора (ст. 7 НК РФ,
п. 5 ст. 232 НК РФ). Если соглашением установлено, что этот вид дохода
вообще не облагается налогом в РФ, то обязанности по удержанию налога у выплачивающей стороны не возникает.

Нажмите для раскрытия...

НДФЛ с дохода, полученного участником - налоговым резидентом РФ, нужно удержать независимо от срока владения им долей (ее частью) и ее стоимости
(пп. 17.2 ст. 217 НК РФ).

НДФЛ должен быть удержан в момент фактической выплаты участнику-физлицу действительной стоимости доли
(пп. 1 п. 1 ст. 223.
п. 4 ст. 226) и перечислен в бюджет до дня внесения записи в ЕГРЮЛ.

При получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) организации в случае ее ликвидации участник вправе уменьшить сумму своих облагаемых
налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале этой
организации (пп. 1 п. 1,
пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, Письма Минфина России от 26.05.2025 №
03-04-05/51213, от 20.01.2022 № 03-04-05/3052). Вычет предоставляется участнику при подаче им в налоговый орган по окончании налогового периода
декларации по НДФЛ (п. 7 ст. 220 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия 8 "​

Для учета операций используются следующие документы:

• "Операция" - отражение задолженности перед участниками по передаче денежных средств в размере номинальной стоимости доли их участия;
  
• "Начисление дивидендов" - отражение задолженности перед участниками по передаче денежных средств в размере, превышающем номинальную
  стоимость доли их участия;
  
• "Списание с расчетного счета" - передача (перечисление) денежных средств участникам;
  
• "Операции ЕНС"- отражение на ЕНС удержанного при выплате физлицу НДФЛ;
  
• "Операция учета НДФЛ" - отражение в налоговых регистрах НДФЛ для целей составления отчетности по НДФЛ;
  

Пошаговая инструкция:

Смотрите также​