Выход юридического лица из состава ООО (позиция ООО)
Справочник хозяйственных операций. 1С:Бухгалтерия 8
Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества),
если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ,
абз. 6 п. 1 ст. 8,
п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).
Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения соответствующей
записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной им доли
(части доли), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода
к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 1
ст. 26, п. 6.1 ст. 23,
пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника
действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме
(п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не
допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не
запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона
№ 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу
(п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная
в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости
этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая
пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2
ст. 14 Закона № 14-ФЗ):
Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности
участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов)
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка
определения стоимости чистых активов").
Примечание
Авиационные предприятия в течение 2023 - 2026 годов и по итогам 2026 года вправе не включать в принимаемые к расчету активы
балансовую стоимость права пользования воздушными судами и авиационными двигателями, являющимися предметом договора аренды (лизинга), и одновременно
не включать в обязательства, принимаемые к расчету, балансовую стоимость обязательств по аренде воздушных судов и авиационных двигателей, оценочных
обязательств, величина которых включена в фактическую стоимость права пользования воздушными судами и авиационными двигателями
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения
стоимости чистых активов").
Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) –
Доходы будущих периодов)
Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника
(п. 6.1 ст. 23,
п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов
используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными
правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта,
решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления)
(п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности,
если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2
п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму
(абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного
капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества
(абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то
такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ,
ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему
соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему
действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Выплата действительной стоимости доли участнику для общества не является расходом
(п. 5 ПБУ 10/99).
Отражение на счетах бухгалтерского учета (проводки) при выплате действительной стоимости доли денежными средствами.
Налог на прибыль
Действительная стоимость доли, выплаченная участнику общества, не является расходом организации, так как не связана с деятельностью, направленной
на извлечение дохода (п. 1 ст. 252,
п. 49 ст. 270 НК РФ).
Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой
внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество),
признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и
квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ). Размер таких
дивидендов определяется по формуле:
Д = СД - УК - ВКЛ
где:
Организация, выплачивающая участнику доходы при его выходе из общества, признается налоговым агентом по доходам такого участника в виде дивидендов
(п. 3 ст. 275 НК РФ).
По общему правилу дивиденды, выплаченные российской организации, облагаются налогом на прибыль по ставке 13%
(пп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ). Дивиденды облагаются по ставке 0%, если на дату
принятия решения об их выплате российская организация - получатель дивидендов непрерывно владеет не менее 50% долей в течение не менее 365 календарных
дней организации - источника выплаты дивидендов (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
По доходам, выплачиваемым налогоплательщикам в виде дивидендов, налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом,
осуществившим выплату, не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты (п.
4 ст. 287 НК РФ).
Подробнее о том как исчислить налог на прибыль при выплате дивидендов юридическому лицу см. здесь.
Если выходящему из общества участнику передается основное средство, по которому была применена амортизационная премия, то ее нужно восстановить, если объект
передается до истечения 5 лет с момента ввода в эксплуатацию, доля участника в уставном капитале общества превышает 25% и действительная стоимость доли превышает
первоначальный взнос выбывшего участника (п. 9 ст 258 НК РФ,
пп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).
НДС
Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается
(пп. 5 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
НДС необходимо исчислить только с той части
стоимости передаваемого в натуральной форме имущества, которая превышает первоначальную стоимость взноса. Если при покупке передаваемого выходящему
участнику имущества НДС принимался к вычету, то необходимо восстановить его в той части, которая приходится на необлагаемые операции, т.е.
пропорционально стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника
(пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ, письмо Минфина РФ
от 07.07.2015 № 03-07-11/39115). Если выходящему из общества участнику
передается основное средство, то восстанавливать НДС нужно исходя из его остаточной стоимости
(абз. 2 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). Суммы НДС, подлежащие восстановлению,
учитываются в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, на дату восстановления
(пп. 1 п. 1 ст. 264,
абз. 3 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ,
пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ).
НДФЛ
По мнению Минфина России, при распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками у оставшихся участников - физлиц возникает
доход, с которого общество в качестве налогового агента должно исчислить, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ (письмо Минфина РФ
от 02.12.2020 № 03-04-06/105281). При невозможности удержать НДФЛ организация
(налоговый агент) должна сообщить об этом в налоговый орган и налогоплательщику - физлицу не позднее 28-го февраля следующего за выплатой года
(п. 5 ст. 226 НК РФ). Подробнее об этом см.
здесь.
Для учета операций используются следующие документы:
Пошаговая инструкция:
Выход юридического лица из состава ООО (позиция ООО)
Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества),
если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ,
абз. 6 п. 1 ст. 8,
п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).
Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения соответствующей
записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной им доли
(части доли), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода
к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 1
ст. 26, п. 6.1 ст. 23,
пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника
действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме
(п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не
допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не
запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона
№ 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу
(п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная
в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости
этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая
пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2
ст. 14 Закона № 14-ФЗ):
Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности
участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов)
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка
определения стоимости чистых активов").
Примечание
Авиационные предприятия в течение 2023 - 2026 годов и по итогам 2026 года вправе не включать в принимаемые к расчету активы
балансовую стоимость права пользования воздушными судами и авиационными двигателями, являющимися предметом договора аренды (лизинга), и одновременно
не включать в обязательства, принимаемые к расчету, балансовую стоимость обязательств по аренде воздушных судов и авиационных двигателей, оценочных
обязательств, величина которых включена в фактическую стоимость права пользования воздушными судами и авиационными двигателями
(приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения
стоимости чистых активов").
Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) –
Доходы будущих периодов)
Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника
(п. 6.1 ст. 23,
п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов
используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными
правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта,
решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления)
(п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности,
если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2
п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму
(абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного
капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества
(абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то
такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ,
ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему
соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему
действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Бухгалтерский учет
Выплата действительной стоимости доли участнику для общества не является расходом
(п. 5 ПБУ 10/99).
Отражение на счетах бухгалтерского учета (проводки) при выплате действительной стоимости доли денежными средствами.
| Дебет счета | Кредит счета | Содержание хозяйственной операции |
| На дату соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества | ||
| 81 | 75 | Отражена задолженность перед вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли, право на которую перешло ООО |
| 80 | 80 | Отражен переход доли вышедшего участника к обществу (по номинальной стоимости доли) |
| На дату регистрации в ЕГРЮЛ изменений размера и номинальной стоимости долей участников | ||
| 80 | 80 | Отражено перераспределение доли, перешедшей к обществу, между оставшимися участниками (по номинальной стоимости доли) |
| 84 | 81 | Действительная стоимость перераспределенной доли списана за счет прибыли |
| На дату выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику | ||
| 75 | 51 | Действительная стоимость доли (за вычетом подлежащего удержанию налога на прибыль) выплачена выбывшему участнику |
| 75 | 68 | Учтена сумма удержанного налога на прибыль при выплате дивидендов |
| 68 | 68 (ЕНС) | Удержанный налог на прибыль с доходов в виде дивидендов учтен в составе совокупной налоговой обязанности на ЕНС |
Налоговый учет
Налог на прибыль
Действительная стоимость доли, выплаченная участнику общества, не является расходом организации, так как не связана с деятельностью, направленной
на извлечение дохода (п. 1 ст. 252,
п. 49 ст. 270 НК РФ).
Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой
внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество),
признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и
квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ). Размер таких
дивидендов определяется по формуле:
Д = СД - УК - ВКЛ
где:
Организация, выплачивающая участнику доходы при его выходе из общества, признается налоговым агентом по доходам такого участника в виде дивидендов
(п. 3 ст. 275 НК РФ).
По общему правилу дивиденды, выплаченные российской организации, облагаются налогом на прибыль по ставке 13%
(пп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ). Дивиденды облагаются по ставке 0%, если на дату
принятия решения об их выплате российская организация - получатель дивидендов непрерывно владеет не менее 50% долей в течение не менее 365 календарных
дней организации - источника выплаты дивидендов (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
По доходам, выплачиваемым налогоплательщикам в виде дивидендов, налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом,
осуществившим выплату, не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты (п.
4 ст. 287 НК РФ).
Подробнее о том как исчислить налог на прибыль при выплате дивидендов юридическому лицу см. здесь.
Если выходящему из общества участнику передается основное средство, по которому была применена амортизационная премия, то ее нужно восстановить, если объект
передается до истечения 5 лет с момента ввода в эксплуатацию, доля участника в уставном капитале общества превышает 25% и действительная стоимость доли превышает
первоначальный взнос выбывшего участника (п. 9 ст 258 НК РФ,
пп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).
НДС
Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается
(пп. 5 п. 3 ст. 39,
пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
НДС необходимо исчислить только с той части
стоимости передаваемого в натуральной форме имущества, которая превышает первоначальную стоимость взноса. Если при покупке передаваемого выходящему
участнику имущества НДС принимался к вычету, то необходимо восстановить его в той части, которая приходится на необлагаемые операции, т.е.
пропорционально стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника
(пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ, письмо Минфина РФ
от 07.07.2015 № 03-07-11/39115). Если выходящему из общества участнику
передается основное средство, то восстанавливать НДС нужно исходя из его остаточной стоимости
(абз. 2 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). Суммы НДС, подлежащие восстановлению,
учитываются в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, на дату восстановления
(пп. 1 п. 1 ст. 264,
абз. 3 пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ,
пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ).
НДФЛ
По мнению Минфина России, при распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками у оставшихся участников - физлиц возникает
доход, с которого общество в качестве налогового агента должно исчислить, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ (письмо Минфина РФ
от 02.12.2020 № 03-04-06/105281). При невозможности удержать НДФЛ организация
(налоговый агент) должна сообщить об этом в налоговый орган и налогоплательщику - физлицу не позднее 28-го февраля следующего за выплатой года
(п. 5 ст. 226 НК РФ). Подробнее об этом см.
здесь.
В программе "1С:Бухгалтерия 8 "
Для учета операций используются следующие документы:
- "Операция" - отражение задолженности перед участником по выплате действительной стоимости доли в номинальной ее части;
- "Начисление дивидендов" - отражение задолженности перед участником по выплате действительной стоимости доли в части, превышающей
номинальную стоимость;
- "Списание с расчетного счета" - выплата действительной стоимости доли участнику (в безналичной форме);
- "Операция" - распределение доли вышедшего участника между оставшимися участниками.
Пошаговая инструкция:
