Справочник хозяйственных операций. 1С:Бухгалтерия 8

Справочник хозяйственных операций. 1С:Бухгалтерия 8

Продажа доли в УК ООО с убытком (позиция участника-юрлица, срок владения долей – менее 5 лет)​

Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:

• самому обществу, если:
  
  • уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали
    свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли
    (п. 2 ст. 93 ГК РФ);
    
  • отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие
    участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не
    получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников
    общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).
    
• третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества
  (п. 2 ст. 93 ГК РФ,
  п. 1 ст. 8,
  ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
  "Об обществах с ограниченной ответственностью");
  
• участникам общества. При этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества.
  Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом,
  определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется,
  если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ,
  п. 2,
  п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ);
  

Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан
в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет
нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей цену и другие условия продажи
(п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

У участника общества или у общества (если это
предусмотрено уставом общества) преимущественное право покупки доли (части доли)
в уставном капитале общества прекращаются в день
(п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ):

• представления в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
  
• истечения срока использования преимущественного права (срок использования права для участников
  – 30 дней с даты получения оферты, срок использования права для общества – 7 дней со дня истечения
  преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права)
  (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
  

Если Законом № 14-ФЗ или
уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли
(части доли) в уставном капитале к третьему лицу, такое согласие считается полученным,
если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока представлены
в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части
доли) или не представлены в письменной форме заявления об отказе от
дачи согласия на отчуждение доли (части доли) (п.
10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления
одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки
(п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Сделка должна быть заключена по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников
и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене не ниже заранее определенной уставом
(п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ
(п. 12 ст. 21 Федерального закона №
14-ФЗ). Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих
дней со дня представления документов в регистрирующий орган
(п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001
№ 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Бухгалтерский учет​

Если операции с долями в других
организациях не являются основной деятельностью организации, то организация-участник на дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей своей доли в уставном капитале другой организации отражает
(п. 7,
12,
16 ПБУ 9/99,
п. 25,
27 ПБУ 19/02,
п. 11,
16,
19 ПБУ 10/99):

• выручку от продажи доли – в составе прочих доходов организации;
  
• выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале с отнесением его стоимости на прочие расходы организации.
  

Отражение операций на счетах бухгалтерского учета (проводки):

Налоговый учет​

Выручка от продажи доли в уставном капитале включается в доходы от реализации в установленной
договором сумме, которая причитается к получению от покупателя доли (п. 1 п. 1,
абз. 5 п. 1 ст. 248;
п. 1,
п. 2 ст. 249 НК РФ). При методе начисления доход от продажи
доли признается на дату перехода права на долю к покупателю (независимо от фактического поступления денежных средств), т. е. на дату
внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1,
п. 3 ст. 271 НК РФ,
п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доход от продажи доли в уставном капитале можно уменьшить
(пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ):

• на цену приобретения этой доли (если имело место
  уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей в пределах первоначального вклада, то цена приобретения
  уменьшается на стоимость имущества (имущественных прав) полученных участником в связи с таким уменьшением,
  кроме случаев, когда общество обязано уменьшить свой УК в соответствии с
  требованиями законодательства РФ);
  
• на сумму расходов, связанных с приобретением и продажей этой доли
  (например, госпошлина, услуги нотариуса, юридические услуги и т. п.);
  
• на сумму денежного вклада в имущество организации, доля в которой продается, уменьшенную на возвращенные в пределах вклада в имущество
  денежные средства в соответствии пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
  

При реализации доли в уставном капитале применяются налоговые ставки по налогу на
прибыль 0% или 25% (п. 1,
п. 4.1 ст. 284 НК РФ).

Ставка 0 % применяется, если соблюдаются следующие условия.

• На дату реализации доли (части доли) она непрерывно принадлежит участнику более 5 лет (для международных холдинговых компаний
  – не менее 365 календарных дней при условии, что доля составляет не менее 15 %)
  (п. 1 ст. 284.2,
  пп. 1 п. 1 ст. 284.7 НК РФ). Если размер доли участника менялся, то налоговая
  ставка 0 % применяется к доходам от реализации той части доли, которой
  участник владел на момент реализации более 5 лет, при этом размер
  номинальной стоимости доли на непрерывность пятилетнего срока владения не
  влияет (письмо Минфина России от
  27.05.2025 № 03-03-06/1/51878).
  
• Не более 50 % активов общества, в котором реализуется доля, по данным
  финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу
  реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества,
  находящегося на территории РФ (п. 2
  ст. 284.2, пп. 2 п. 1 ст. 284.7 НК РФ).
  

Во всех остальных случаях применяется ставка 25 %.

Если цена приобретения доли участия в организации с учетом расходов,
связанных с ее приобретением и реализацией, превышает выручку от его реализации,
разница между этими величинами признается убытком (п.
2 ст. 268 НК РФ).

Убыток от реализации доли, облагаемый по ставке налога на прибыль 0 %, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль
(п. 2 ст. 274,
п. 1 ст. 283 НК РФ).

Убыток, подпадающий под налогообложение по ставке 25%, учитывается в налоговой базе в обычном порядке
(п. 2 ст. 268 НК РФ).
При этом при определении суммы убытка не учитываются суммы денежного вклада в имущество организации (письма
Минфина России от 26.08.2025 № 03-03-06/3/83092,
от 16.01.2023 № 03-03-06/1/2084).

Доходы и расходы от продажи доли,
облагаемой по ставке 25 %, отражаются в декларации по налогу на прибыль в
Приложении № 1 к листу 02 (доходы) и Приложении № 2 к листу 02 (расходы) в
общеустановленном порядке для отражения операций
по реализации имущественных прав.

Доходы и расходы от продажи доли, облагаемой по ставке 0 %, отражаются в декларации по налогу на прибыль на
Листе 04 с видом дохода (кодом) "30" (п.
210, 211 Порядка заполнения декларации по налогу на прибыль, утв.
Приказом ФНС России от 02.10.2024 № ЕД-7-3/830@).

Реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций не облагается НДС
(пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия 8"​

Для отражения операций по продаже доли участником третьему лицу используются документы:

• "Операция" - признание дохода и расходов по операции;
  
• "Передача ОС" - получение денежных средств от покупателя доли
  (в безналичной форме).
  

Пошаговая инструкция:

Смотрите также​